李隨上次攻擊受了挫折，不願進攻。向李祗進言：“元帥判斷正確，叛軍淄青節度使能元浩與我祕密協定，保持邊界穩定，不進不退。我纔敢來增援東平。叛軍的河南節度使李庭望，能力有限，手上的兵不多，沒有進攻能力。前段時間殺了叛軍東征的主將張通晤，也給了叛軍很大壓力，只要不主動出擊，守住現有的地盤，就能向皇上交差。”
李祗說道：“你說的方法好，現在許遠已經收復了睢陽郡，張巡在雍丘縣駐守，這兩處是我們東線的前沿，守住了這兩處，就能向朝廷交差。”他當即發下文書，任命張巡爲雍丘縣令，命令他死守雍丘縣城，不能讓叛軍越雷池一步，如果丟了城池，軍法從事。
張巡接到新任河南節度使李祗的命令，不敢怠慢，在雍丘城內挨家挨戶的動員，修築工事訓練新兵，徵集糧草，他的兩名得力干將，南霽雲和雷萬春，日夜訓練軍隊。提高軍隊的素質，準備長期固守。
燕朝的陳留守將河南節度使李庭望接到了安祿山的聖旨，要他向東進攻。他在帥府招見楊朝宗，對他說道：“皇上命令我們東征，你是東征的副元帥，現在元帥殉職，你這個副元帥得挑起重擔，向東攻擊。”
張通晤在進軍的路上被殺，他心有餘悸，對李庭望說道：“我們這支軍隊，雖然有一萬人，但都是拼湊起來的，與皇上的主力差得太遠。用來守城還能湊合，要是用來進攻就顯得力量不足了。我建議守住陳留，暫不進攻。”
李庭望說道：“皇上下令東征，不出兵就是違抗聖旨。這可是大罪啊，朝廷要是追查下來，我這個節度使不保，你這個東征副元帥只怕要掉腦袋瓜子。”
楊朝宗說道：“既然皇上下了命令，我只有執行，我們向那個方向進攻，請元帥示下。”李庭望說道：“東北方有能元浩地，我們還是原來的攻擊路線，先收復雍丘，再向南進軍。”楊朝宗說道：“容我準備準備，過幾天再發兵如何？”李庭望點頭同意。
楊朝宗出了帥府，看到練兵場上，四五千人喊殺聲震耳欲聾，覺得這支軍隊很有氣派，想用來作東征的先鋒。走到場地，見到身穿深緋色軍服的令狐潮，正在指揮操練。令狐潮退到陳留之後，進行了簡短的休整。他念念不忘爲妻兒報仇，因此對軍隊的訓練不遺餘力。
令狐潮見楊朝宗來，出於禮貌，過來與他打招呼。楊朝宗說道：“令狐將軍好興致啊，親自操練軍隊，下這樣大的力氣，皇上一定喜歡。你這隊兵不錯，訓練有素，是不是想建立功勳啊？”
令狐潮笑着說道：“楊將軍見笑了，我這是沒辦法。皇上任命我爲四品將軍，我沒有定好職責，不但丟了雍丘，還讓張巡殺了我的妻兒，此仇不報，我枉爲男子。因此，要加緊訓練，隨時準備收復失地，捉住張巡。”
楊朝宗眼睛一亮，他怕打仗，正不願東征，現在有了現成的代替之人，感到十分興奮。對他說道：“皇上來了聖旨，要收復雍丘，向東進攻。如果你願意帶兵攻擊，我再給你增加三千兵馬，願意嗎？”令狐潮求之不得，一本正經的說道：“楊將軍不是說笑吧，如果楊將軍差遣我進攻雍丘，令狐潮全力以赴。”
楊朝宗正色說道：“就這麼定了，我向李節度使說明情況，明天就將三千軍隊撥到你的軍營，軍需後勤都由我負責。”
楊朝宗說話算數，第二天就讓馬遙帶領三千軍士，來到令狐潮的軍營對他說道：“馬遙是一員猛將，我將他和這些兵交到令狐將軍的手上，希望能夠所向披靡，拿下雍丘和宋城。”令狐潮高興的說道：“感謝楊將軍，有馬將軍支持，定能生擒張巡，出一口胸中惡氣。”
兩支軍隊合練幾天後，令狐潮率領七千人馬，再次進攻雍丘。他這次就是衝着仇人張巡來的，因此進軍神速，很快到了城下，將雍丘城四面圍困，騎兵不斷衝擊城門。南霽雲和雷萬春帶領軍士在城樓上用弓箭阻擊，唐朝軍士經過一段時間的訓練，弓箭的準頭和力量有很大的提高，對沖擊城門的燕軍有很大的威脅。
令狐朝的兵力佔優，但進攻城池也不是一件容易的事。張巡也下了大功夫，修建碉樓，招收新兵，作了長期防禦的準備。加上沉着應戰，利用城防工事，堅守不出。城樓上居高臨下，唐軍的弓箭很有威懾力。馬遙不願讓軍士去擋敵人的箭矢，向令狐潮建議道：“將軍攻城重要，但不能不考慮士兵的生命。如果軍士的傷亡過大，即使攻下了城池也得不償失。我建議採用疲憊戰術，令士兵晝夜鼓譟，使雍丘城內的唐軍不敢休息，夜晚也要在城樓上守着。有一月不能進出，城內的人就會發瘋。當他們失去理智的時候出擊，將會事半功倍。”
令狐潮也不願有太多的傷亡，當即說道：“就按將軍說的辦，只圍不攻。”燕軍四面圍困，日夜鼓譟。唐軍不敢不防，弄得疲憊不堪。雷萬春向張巡建議：“敵人使用疲勞戰術，他們認爲我們不敢出戰。我們反其道而行之，將計就計，乘他們深夜鼓譟的時候突然襲擊，端掉叛軍的大營。”
張巡思慮再三，不敢輕易出兵。他對雷萬春說道“乘敵人不備進行偷襲，確實是一條好計策，然而我有很大的顧慮。我們雍丘城內的軍士，基本上由揭竿而起的義軍和新招收的城鎮市民組成，缺乏軍事素質，讓這些人去偷襲敵人的營壘，去與訓練有素的裝備精良的敵軍面對面的斯殺，等於是用雞蛋去碰石頭，很難成功。孫子兵法中的名言知己知彼百戰不殆，講的就是謀略的運用，是建立在敵我雙方的力量基礎上的，如果脫離實際，再好的計策也只能是紙上談兵，非失敗不可。所以我們現在只能穩固防守，拖住敵人就是勝利。”
雷萬春的建議沒有批準，他心有不甘。邀約南霽雲一起找張巡，雷萬春說：“敵人四面圍困，以少數軍馬日夜鼓譟，使我軍整天提心掉膽，而他們可以擇機出擊，對我軍十分不利，主動權掌握在敵人的手上。如果乘敵人不備，偷襲他們的軍營，就能消滅其有生力量，衝破圍困，甚至打敗敵人。”
張巡看了雷萬春一眼，然後對南霽雲說道：“你有幾成把握？”南霽雲思考一會說道：“說不準，如果敵人有防備，偷襲的軍隊可能有去無回。”
張巡對雷萬春說道：“我贊成這個判斷。令狐朝這次來，勢在必得，攻城的軍隊，大部分是從陳留帶來的叛軍主力，驍勇善戰，而我們是剛剛組建的義軍，戰鬥力不強。現在只能依靠城牆工事嚴防死守，與敵人硬碰硬，我們不具備那個實力。”